【编者按】最高人民法院“人民法院案例库”2024年2月27日上线。截止2024年2月27日，案例库共收录3711篇案例，包括指导性案例和参考案例。使用 “公司法”作为关键词检索，共查到170篇参考案例。经再次筛选后，选取103篇与公司有关的纠纷案例，现将裁判要旨汇总转载于此，供大家学习参考。

51、福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案

——我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项应当适用我国法律

入库编号:2023-10-2-265-001

裁判要旨

1.按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。

2.《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

52、某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷案

——公司股权重置后应按工商变更登记内容确定股东履行出资义务的数额

入库编号:2023-10-2-265-002

裁判要旨

公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。

53、美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案

——股东会计账簿查阅权的范围与限度

入库编号:2023-10-2-267-001

裁判要旨

《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。

54、某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案

——公司章程对股东知情权另有规定的效力如何认定

入库编号:2023-10-2-267-002

裁判要旨

1.公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理的角度而言，公司章程的作用主要体现在两个方面：一是公司设立和运作的指导文件，二是对股东权利义务进行规定。其中，股东知情权不仅是股东行使股权的基础，亦是保护股权的重要手段。因此，公司章程对股东知情权的规定亦应得到尊重。从维护诚信角度看，公司章程是股东自愿达成的公司自治规则，只要不违反法律禁止性规定，对公司及股东均有约束力。

2.公司章程可以规定母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。就股权结构与公司架构而言，母公司股东行使查阅子公司资料的权利实质是母公司行使对子公司的知情权。在母公司完全控股尤其系全资控股子公司的情况下，子公司利益与母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情权在根本上与子公司的利益是一致的。

3.公司章程可以规定审计作为股东行使知情权的方式。我国《公司法》规定股东可以查阅范围包括公司章程、公司会议记录、公司会计报告等。这仅是股东行使知情权的部分载体。股东知情权的真正客体是公司的存续经营管理状况与财务状况，且主要是财务状况。第三方审计具有客观性、准确性优势，是股东行使知情权，了解公司真实财务信息的重要方式。因此，公司章程规定的审计原则上可以作为股东知情权的行使方式，但同时也要防止对公司经营造成不利影响，故股东不能随意行使审计权。在个案中股东行使审计权的方式，还要综合考虑案情予以判断。一是股东行使审计权必须要有正当且迫切的理由；二是股东行使审计权要限定审计范围，一般应将审计限定在股东要求查清的具体财务问题和具体时间段内，不能无限制地对公司进行全面审计；三是审计过程中依法保护公司的商业秘密。

55、某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷案

——股东知情权纠纷中抗辩事由的认定

入库编号:2023-10-2-267-003

裁判要旨

股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的一项法定权利。但是，由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。此时，公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目行使抗辩权。

56、孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案

——股权转让不以配偶同意为必要，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的的，另一方配偶有权主张转让无效

入库编号:2023-10-2-269-001

裁判要旨

股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

57、W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案

——公司董事、监事、高管人员违反忠实义务的判定与追责

入库编号:2023-10-2-276-002

裁判要旨

1.审理涉外商事纠纷案件，首先应就实体法律的适用问题作出明确判断，在排除国际条约的适用后，根据我国的冲突规范确定应适用的准据法。涉外公司董事、监事、高管人员损害公司利益的责任属侵权责任范畴，应适用《涉外民事关系法律适用法》关于“侵权责任，适用侵权行为地法律”的规定。

2.董事、监事、高管人员对公司的忠实勤勉义务作为公司治理中的重点问题，核心是解决董事、监事、高管人员与公司的利益冲突，实现公司与个人之间的利益平衡。董事、监事、高管人员在执行公司职务时，应最大限度地为公司最佳利益努力工作，不得在履行职责时掺杂个人私利或为第三人谋取利益，即不得在公司不知道或未授权的情况下取得不属于自己的有形利益（诸如资金）及无形利益（诸如商业机会、知识产权等）。违反前述义务，应当向公司承担赔偿责任。

58、甘肃某科技公司诉上海某信托公司等损害公司债权人利益责任纠纷案

——信托公司是否应以其固有财产承担信托债务

入库编号:2023-10-2-277-001

裁判要旨

1.在员工持股信托计划中，信托受托人为委托人持有公司的股权。从公司法的角度，信托受托人和委托人分别属于公司的名义股东、实际出资人。信托受托人与委托人之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，此种约定属于双方之间内部约定。内部法律关系中，实际出资人对名义股东享有权利，外部法律关系中，应当坚持以商法之外观主义原则处理各方当事人责任的承担，债权人对工商登记内容的信赖应当受到法律保护。

2.区域性信托登记机构并非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，难以产生对抗善意第三人的效力。因此，从公示制度的完善程度而言，判断股权归属应优先适用公司法的相关规定。

59、南京某科技公司与安徽某智能公司、南京某供应链公司、皇家某公司关联交易损害责任纠纷案

——公司起诉后更换法定代表人，新法定代表人代表公司申请撤回起诉，人民法院应当审查公司章程，必要时召开听证会，再作出裁定是否准许

入库编号:2023-10-2-278-001

裁判要旨

公司法定代表人以公司名义提起民事诉讼，案件审理过程中公司通过内部治理程序选举任命新法定代表人。新法定代表人又以公司名义向法院申请撤回起诉，人民法院经审查公司章程未对法定代表人撤回起诉作出限制，亦无其他不准撤诉情形的，应当裁定予以准许，必要时可以召开听证会听取各方意见。若公司监事要求直接以公司名义并由监事作为诉讼代表人继续该案诉讼，人民法院应不予准许，并可告知监事另行提起监事代表诉讼。

60、无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案

——“公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的认定

入库编号:2023-10-2-283-001

裁判要旨

公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面,经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。

61、佳某公司诉汇某公司、飞某公司案外人执行异议之诉案

——股东之间对持股比例有争议的情形下，适用善意取得制度保护善意受让人的合法权益

入库编号:2023-10-2-471-002

裁判要旨

根据商法公示主义与外观主义原则，公司的工商登记对社会具有公示公信效力。当事人通过省级产权交易所竞得案涉债权，并支付了相应对价，已经尽到审慎义务，其有权信赖公司登记机关的登记文件。案涉增加注册资本及调整持股比例相关协议的履行期间跨越了外资审批制度的实施日，其效力发生条件已发生改变。即便如此，前述协议是否有效亦不影响当事人作为善意相对人执行案涉标的的权利。

62、张某诉李某执行异议之诉案

——非营利性民办学校的举办者对其出资形成的学校财产不享有可供执行的财产权益

入库编号:2023-10-2-471-003

裁判要旨

非营利性民办学校对举办者投入的资产享有独立法人财产权，且举办者投入的财产终极归属于社会而非归属于举办者。不同于公司股东对公司享有资产收益权，非营利性民办学校的举办者不能取得办学收益也不享有学校剩余财产分配权，对其出资形成的学校财产不具有财产权益。因此，举办者出资形成的非营利性民办学校的财产不属于执行标的。

63、中某公司诉神某公司、建某公司追加被执行人异议之诉案

——中外合作经营企业不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请追加未缴纳增资义务即转让股权的股东为被执行人

入库编号:2023-10-2-472-001

裁判要旨

中外合作经营企业经核准增资后，合作一方未履行增资义务即转让股权，合作企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加未缴纳增资的合作一方为被执行人，在尚未缴纳增资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

64、伯利兹籍居民张某某诉谢某某、深圳某有限公司等合同纠纷案

——复杂国际商事合同中股权转让与股权让与担保的区分原则

入库编号:2023-10-2-483-004

裁判要旨

区分股权让与担保和股权转让，主要应从合同目的以及合同是否具有主从性特征来判断。当事人关于可以在约定的期限内购买股权的约定系相关各方达成的一种商业安排，不同于让与担保中采用的转让方应当在一定期限届满后回购所转让财产的约定。一方当事人的经营权仅在回购期内受到一定限制，并未约定对回购期满后的股东权利进行任何限制，亦不同于股权让与担保常见的对受让方股东权利进行限制的约定。

65、滕州市某机械制造有限责任公司诉李某专利权权属纠纷案

——公司董事、高管违反忠实义务无偿受让公司专利权的后果

入库编号:2023-13-2-160-021

裁判要旨

公司董事、高级管理人员将公司专利权无偿转让至其个人名下，且未能提交充分证据证明该转让行为符合公司章程的规定或者经股东会、股东大会同意的，构成对公司忠实义务的违反，有关专利权转让行为无效，专利权仍然应归公司所有。

66、江苏某种业有限公司诉扬州某种业有限公司、戴某、杨某、柏某侵害植物新品种权纠纷案

——股东恶意逃避侵权责任的处理

入库编号:2023-13-2-161-005

裁判要旨

侵害植物新品种权纠纷中，侵权主体往往较多且侵权方式隐蔽，对于实施侵权行为的股东通过恶意转让公司股权、虚构债务等手段逃避侵权责任，导致品种权人损失无法获得弥补的，人民法院可以依品种权人请求判决滥用权利逃避债务的原股东对于公司转让之前的侵权之债在公司不能清偿的范围内承担补充赔偿责任。

67、深圳某合伙企业诉四川某有限公司借款合同纠纷案

——投资人要求目标公司偿还按照投资协议注入目标公司的投资款的法律关系认定

入库编号:2023-16-2-103-002

裁判要旨

1.在履行投资义务后，投资人与目标公司就已投资款项订立以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议，具有“对赌协议”实质特征，投资方主张实际履行的，经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

2.投资款按照投资协议注入目标公司资本公积金后，即转化为目标公司财产。投资人要求目标公司偿还该部分款项的，属于变相取回投资，应当符合公司减资程序规定。

68、阿拉尔市某国有资产投资有限责任公司诉酒泉某化工有限公司借款合同纠纷案

——股东向公司汇款的性质应结合是否符合法律和公司章程有关增资的规定、股东之间的协议等证据加以判断

入库编号:2023-16-2-103-005

裁判要旨

股东向公司汇款的性质，需结合是否符合法律和公司章程有关增资的规定、股东增资决议、股东之间的协议、股东和公司会计账册的记载、公司审计报告的记载、股东和公司之间关于案涉款项的付款和收款凭证等各项证据加以判断。公司股东为公司运营投入目标公司的款项，属于目标公司的债务，不是公司股东的投资款项。

69、廖某生诉福建某漆业有限公司、庄某忠民间借贷纠纷案

——公司进入强制清算后，债权人应依法向清算组申报债权，在清算组未对其债权进行核定前，债权人又向人民法院起诉的，人民法院不予受理

入库编号:2023-16-2-103-007

裁判要旨

1.公司进入清算程序，债权人在向清算组申报债权后，是否仍有权以该债权向人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该规定是对《公司法》第一百八十六条关于清算组对债权人清算通知和公告的局限性的补充规定，最大程度上对已知债权人和未知债权人的权益作出保护规定。债权人申报债权后，如清算组对其债权进行核定确认，则该债权无需导入诉讼程序。最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第31条规定，“人民法院受理强制清算申请后，就强制清算公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼，并由清算组负责人代表清算中公司参加诉讼活动。受理强制清算申请的人民法院对此类案件，可以适用民事诉讼法第三十七条和第三十九条的规定确定审理法院。”该纪要确定了向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼的基本原则，并对相关管辖权问题作出指引。值得注意的是，上述规定关于管辖权的安排，仍应以《司法解释二》第十二条规定的债权申报为前提，不能理解为排除债权申报前置程序的安排。因此在实践中，发现债权人利用信息差等规避上述管辖权的情况，受理法院应决定不予受理，已经受理的应裁定驳回起诉。

2.实践中，在公司强制清算前，也可能已存在部分债权人提起民事诉讼的情况。最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第30条对人民法院受理强制清算申请前已经开始，人民法院受理强制清算申请时尚未审结的有关被强制清算公司的民事诉讼，由原受理法院继续审理，但应依法将原法定代表人变更为清算组负责人。按照上述纪要规定，继续审理，这既是债权申报前置程序的除外情形，也是管辖权的例外安排，符合利益均衡保护原则。

70、刘某某诉蒋某甲、常州某公司等民间借贷纠纷案

——一人公司股东责任的认定

入库编号:2023-16-2-103-012

裁判要旨

一人公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，需对公司债务承担连带责任。债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。股东经合法传唤未到庭应诉应承担不利后果。

71、三亚某管理处诉周某某、三亚某公司股东出资纠纷案

——划拨土地使用权出资纠纷的处理

入库编号:2023-16-2-265-002

裁判要旨

划拨土地使用权由土地行政部门通过行政划拨行为创设，一般为无偿取得，法律规定划拨的土地使用权只能用于划拨用途，不能擅自进入市场流通。但在司法实践中，如出资人已约定将划拨土地使用权作为出资设立公司，工商行政管理部门已经办理了公司登记，公司和履约股东要求以划拨土地使用权出资人履行出资义务时，人民法院在诉讼过程中应根据公司法司法解释(三)第八条的规定，责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续。已经实际补正的，人民法院可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力；逾期未办理的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

72、陈某诉上海某咨询有限公司股权转让纠纷案

——当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不具备法律效力，法院应依法审查事实是否具备解除条件

入库编号:2023-16-2-269-005

裁判要旨

1.合同当事人约定由第三人裁决双方纠纷的条款无效，第三人作出的裁决不发生法律效力。合同当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不符合约定解除合同条件，不发生解除合同的效果。

2.应履行非金钱债务的违约方提出解除合同的，不享有单方解除合同的权利。但是，案件中存在法律上或者事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高、债权人在合理期限内未请求履行等情况的，人民法院可以依据其请求判决解除合同、终止合同权利义务关系。

73、某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案

——不符合独立交易原则，造成公司利益不当流出，应认定关联交易损害公司利益

入库编号：2023-16-2-276-002

裁判要旨

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。董事及公司经营层人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。董事及公司经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。关联公司所获利益应当归公司所有。关联交易损害公司利益为侵权责任纠纷，应从知道或应当知道公司利益受损之日起两年行使诉讼权利。

74、甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案

——在公司不能提供相反证据的情况下，以工商登记及股东名册为依据认定提起公司解散的股东资格并无不当

入库编号：2023-16-2-283-004

裁判要旨

人民法院可根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条有关“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据，判断原告是否具有提起公司解散的股东身份。

75、湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案

——可以通过股权回购协议实现股权收购的，不符合股东请求解散公司的前置条件

入库编号：2023-16-2-283-005

裁判要旨

股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。

76、杨某、黑龙江某餐饮公司诉广西某投资公司、梁某等合同纠纷案

——法律关系性质及民事行为效力应作为焦点问题进行审理

入库编号：2023-16-2-483-004

裁判要旨

1.公司与他人订立合同之后减资，对公司所负他人债务，股东应按减资承诺，在原未缴足出资范围内承担相应的补充清偿责任。

2.法律关系性质及民事行为效力属人民法院案件审理依职权审查范畴，当事人诉讼主张与人民法院认定不一致，应将法律关系性质或民事行为效力等作为焦点问题进行审理。

3.给付之诉案件的二审、再审改判，应充分考虑二审、再审改判距离原审发生的时间变化，依法合理确定有关款项给付的起始时间。

77、唐山某某公司与沈阳某某公司等变更、追加被执行人执行异议之诉纠纷案

——变更追加被执行人异议之诉中应赋予被执行人上诉权

入库编号：2024-07-2-472-002

裁判要旨

《民事诉讼法》及相关司法解释未规定被执行人有提起执行异议之诉的权利，但规定了其在诉讼中可以作为被告或第三人参加诉讼。至于被执行人是否享有上诉权，当前没有明确规定。因被执行人作为一审被告或第三人，依法享有抗辩和发表意见的权利，在其认为一审判决侵害其权利时，其上诉权利不应被剥夺。故在当前未有禁止性规定的情形下，应依据民事诉讼法的一般原则，允许被执行人提起上诉。追加被执行人股东或出资人为被执行人的，法院应先予审查被执行人财产是否不足以清偿生效法律文书确定的债务。如果被执行人或追加的被执行人提交证据证明债务足以清偿或者已经清偿完毕的，应依法不予追加。

78、中国某资产管理公司河北省分公司与张某、刘某某、胡某某等变更追加被执行人异议之诉案

——股东以不动产实物出资时，因客观原因未办理权属变更手续但已实际交付使用的视为出资到位

入库编号：2024-07-2-472-003

裁判要旨

《中华人民共和国公司法》第二十八条规定以非货币出资的，应依法办理财产权转移手续。对于实物出资到位并投入使用且客观上无法办理过户手续的，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）第十条“虽未办理权属变更手续但已实际交付使用的财产，其已为公司发挥资产效用，实质上也就达到了出资的目的”所规定的情形，应予认定完成了权属转移手续。

79、深圳市某某数据科技有限公司诉某某电器（深圳）有限公司、无锡某某新材料科技有限公司债权人撤销权纠纷案

——债权人以债务人未经公司决议程序为股东清偿债务为由行使撤销权的认定和处理

入库编号：2024-08-2-078-001

裁判要旨

1.公司以其财产为股东清偿债务，财产受让方系以消灭原有债权的方式付出了财产对价，公司的清偿行为并不属于无偿处分财产权益的法定情形，财产受让方不知道或不可能知道该行为影响公司债权人实现债权的，债权人行使撤销权，人民法院不予支持。

2.公司未经决议程序为股东清偿债务，相对人未对公司决议程序进行合理审查，该清偿行为对公司不发生效力，但公司或其他股东有权选择是否追认，主张不发生效力的权利应归于公司或其他股东，公司的债权人无权代位主张。

80、泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案

——一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担

入库编号：2024-08-2-084-004

裁判要旨

1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的投资和管理，对于公司股东变更后发生的债务，不负有清偿责任。如原股东对股权转让后的债务向债权人出具欠条、承诺书等表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，视为债务加入，原股东亦应对股权转让后的债务承担连带责任。

2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任，理由如下：首先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债务始终存在、并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受；其次，现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；最后，结合公司法第六十三条的条文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对公司股东与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担责任，可依据该条规定进行救济。综上所述，一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。

81、苏州某光伏有限公司诉沭阳某太阳能科技有限公司、纪某乙、徐某买卖合同纠纷案

——一人公司股东受让方对于受让前公司债务的责任

入库编号：2024-08-2-084-005

裁判要旨

公司内部股权、资本变更不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对其非经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。

82、叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案

——借名股东与冒名股东的司法认定问题

入库编号：2024-08-2-262-001

裁判要旨

1.冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。

2. 区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。

83、尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案

——股东瑕疵出资对股东资格认定及股东知情权行使的影响

入库编号：2024-08-2-267-001

裁判要旨

股东知情权是股东固有的法定权利，其行使的主体应具有公司股东资格。新公司法出台后，公司法的基础理论最为显著的变化即从严格的法定资本制转变为授权资本制，如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在一般的瑕疵出资（如未足额出资、出资评估价值不实）情形下，如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格。在具有股东资格后，即意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利。自益权指股东以自身利益为目的行使的权利，主要表现为财产权，如按照出资比例分取红利的权利、依照法律、公司章程转让出资的权利、优先购买其他股东转让出资的权利、优先认购公司新增资本的权利、依法分配公司解散清算后的剩余财产的权利；共益权指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，是股东基于公司利益兼为自身利益行使的权利，如股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、股东会或股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权、公司解散请求权等权利。

关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

84、上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案

——“对赌协议”纠纷案件中股权回购约定涉及的股东优先购买权效力认定

入库编号：2024-08-2-269-001

裁判要旨

“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。在目标公司股东以损害其优先购买权为抗辩时，无论对赌方是目标公司股东还是股东外第三人，均无须适用股东优先购买权法则对其效力进行审查。

85、山东某某创业投资有限公司诉山东某某纸业有限公司、陈某1、陈某2、陈某3等股权转让纠纷案

——投资方与目标公司间“对赌协议”的效力及其可履行性

入库编号：2024-08-2-269-003

裁判要旨

1.投资方与目标公司原股东或实际控制人之间“对赌协议”的效力及可履行性。目标公司股东对投资方的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据当事人意思自治、诚实信用原则，目标公司股东作为引资者应信守承诺，投资方应当得到约定的补偿。

2.投资方与目标公司之间“对赌协议”的效力及可履行性。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法（民法典）的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。

86、吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案

——股权转让条款性质认定应以当事人真实意思表示为准，股权让与担保情形中名义股东原则上不享有股东权利

入库编号：2024-08-2-270-001

裁判要旨

对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表示予以确定。若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。

87、上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案

——构成对章程实质修改的董事会决议应予撤销

入库编号：2024-08-2-270-002

裁判要旨

在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。

88、上海某冷藏有限公司诉上海某冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案

——违法选任职工监事的公司决议无效

入库编号：2024-08-2-270-003

裁判要旨

1.公司法第五十一条第二款规定，有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。前述规定涉及监事会中的职工代表的比例及产生程序，属效力性强制性规范，违反前述规定的公司决议无效。

2.与公司存在劳动关系及通过民主选举产生是成为职工监事的两个必要条件。一旦职工监事人选被确认无效，应按公司法及公司章程的规定重新组成监事会。

89、陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案

——股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的应不予支持

入库编号：2024-08-2-270-004

裁判要旨

股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。

90、上海某实业有限公司诉周某等损害公司利益责任纠纷案

——公司监事可以代表公司提起诉讼

入库编号：2024-08-2-276-001

裁判要旨

1.监事在符合条件的股东书面请求其向法院提起诉讼之后，或者监事认为公司董事等经营者确实存在侵犯公司利益行为的，可以在收到股东书面诉讼请求之后三十日之内，或发现董事等经营者确实存在侵犯公司利益的行为三十日内，以公司名义提起诉讼。监事为公司诉讼代表人诉讼结果应由公司承担。

2.监事代表诉讼后，公司和股东不得就同一理由再次向人民法院提起诉讼。

91、中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展 总公司、上海市某某公司股东损害公司 债权人利益责任纠纷案

——债权人追究股东清算赔偿责任诉讼时效的认定

入库编号：2024-08-2-277-001

裁判要旨

股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。

92、江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案

——程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任

入库编号：2024-08-2-293-001

裁判要旨

1.某电气公司减资程序的瑕疵问题。注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据该条规定，减资程序中的报纸公告是一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知，如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由。本案中，某电气公司在作出减少注册资本的决议后，未在法定期限内履行直接通知已知债权人的义务，导致债权人丧失要求公司清偿债务或者提供担保的权利。2015年12月17日，在某电气公司已完成减资工商变更登记后，在召开所谓的债权人会议，显然不能认定履行了法定的减资程序。因某电气公司的减资程序存在瑕疵，故对公司债权人不发生法律效力。

2.公司减资能否免除股东抽逃出资责任的问题。公司减资对债权人影响甚巨，减资股东取回出资，将导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人收回所投入的资本。而减资股东即便未取回出资，但其对公司的投资性质已由股权转为债权，等同于股东可以与债权人同一顺位获得清偿，变相减少了公司对债权人的责任财产。此时，也应当通知已知债权人并给予相应保护。本案中，在某电气公司增资时，王某、王某甲抽逃增资，至某电气公司减资时并未补足出资，即使王某、王某甲在减资时未支取某电气公司的其他款项，但王某、王某甲抽逃的增资等同于在减资时取回了出资，导致某电气公司净资产减少。同时，因某电气公司的减资程序存在瑕疵，对债权人实现债权造成了实际侵害，而王某、王某甲作为减资股东，其违法减资行为亦产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，故程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任。

93、某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案

——实质合并破产清算案件的裁判路径

入库编号：2024-08-2-421-001

裁判要旨

1.关于“关联企业具备破产原因”认定问题。相关关联企业应当均符合《企业破产法》第2条第一款规定的破产原因，但当关联企业并非均具备法定破产原因时，如果关联企业在整体上达到破产界限且符合关联企业成员之间达到法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，亦可以进行实质合并破产清算，有利于整体推进破产清算工作，最大限度维护债权人合法权益。

2.关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。

3.关于“区分财产成本过高及严重损害债权人公平清偿利益”认定问题。对于区分财产成本过高的裁判标准。当中介机构出具《审计意见》等可以表明关联公司财务资产存在混同，无法区分等情形时，再结合关联公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等情形，可以综合认定区分关联公司财产成本是否过高，厘清关联公司的债权债务关系难度是否较大。对于严重损害债权人公平清偿利益的裁判标准，应从实质合并破产能否对债权人公平清偿的角度进行审查。一方面，关联企业成员往往在财务往来和经营业务上存在联系，因此关联企业成员资产在有效整合基础上进行一并处置能在更大程度上增加破产财产总量。另一方面，实质合并破产清算是为了追求整体的实质公平，避免企业以法律上的独立地位所造成的实质性不公平。在实质合并破产清算中，关联企业成员的财产将产生“1+1>2”的互增效益和减少区分关联企业成员财产成本的效益。

94、潘某诉陈某、郭某与公司有关的纠纷案

——公司注销后，公司遗留债权并不自然归于消灭

入库编号：2024-08-2-494-001

裁判要旨

公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。

95、某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案

——关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，构成法人人格混同

入库编号：2024-10-2-084-003

裁判要旨

关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。

96、某仓储公司诉某物流公司、香港某投资公司、某货运代理公司国际货物买卖合同纠纷案

——新三板挂牌公司为其全资子公司提供担保应作出决议并对外公告

入库编号：2024-10-2-084-004

裁判要旨

关于新三板挂牌公司为其全资子公司提供担保应如何适用法律的问题。本案系涉港商事纠纷，各方当事人均同意适用中华人民共和国内地法律，中华人民共和国内地法律为解决本案实体争议的准据法。公司法第十六条系对公司担保的一般性规定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条系公司法第十六条的三种例外情形规定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条系对上市公司、上市公司公开披露的控股子公司及新三板挂牌公司对外提供担保的特别规定。根据特别规定优于一般规定的法律适用原则，新三板挂牌公司为其全资子公司提供担保应适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条的规定。

97、范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案

——准确适用准据法辨析隐名股东

入库编号：2024-10-2-262-001

裁判要旨

涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。

98、某商务公司诉某房地产公司公司决议撤销纠纷案

——《外商投资法实施条例》关于过渡期规定的适用

入库编号：2024-10-2-270-001

裁判要旨

在《外商投资法实施条例》规定的过渡期内，外商投资企业依照《公司法》《合伙企业法》等法律的规定调整企业组织形式、组织机构等，需要遵循原企业合营合同约定或企业章程规定的职权范围、议事程序作出相关决议，而非按照《公司法》《合伙企业法》规定直接对公司机关的职权划分作出调整，否则，将使5年过渡期规定的立法目的和现实意义落空。

99、某销售公司诉某电子公司、第三人某电路公司、某光电公司合同纠纷案

——香港公司使用蓝色小圆章在内地签订合同效力的认定

入库编号：2024-10-2-483-003

裁判要旨

对于香港公司在内地单独使用蓝色小圆章订立合同是否成立、是否有效，要结合双方当事人的历史交易习惯、案涉合同履行情况、印章使用人的身份等因素，综合判断该印章的使用能否代表香港公司的真实意思表示或能否构成表见代理。

100、江苏新某股份有限公司诉江苏科某环保股份有限公司等侵害技术秘密纠纷案

——侵害全部技术秘密的推定；法定代表人的技术秘密侵权认定

入库编号：2024-13-2-176-006

裁判要旨

1.侵害技术秘密纠纷案件中，权利人主张保护整套工艺流程图纸的技术信息，被诉侵权人有渠道接触权利人图纸，被诉侵权人图纸亦完整反映该工艺流程，其中部分信息与权利人图纸中的信息实质相同，甚至存在非通用符号一致、错别字一致等情形，被诉侵权人对此难以作出合理解释的，可以推定其不正当获取并使用了权利人整套工艺流程图纸的技术信息。

2.在侵害技术秘密纠纷案件中，侵权行为既体现公司意志，又体现法定代表人个人意志的，可以认定法定代表人与公司共同实施了侵权行为。如法定代表人未直接实施侵权行为，公司的侵权行为也不能体现出法定代表人个人意志，则不能认定法定代表人与公司构成共同侵权。

101、山西某公司与西藏某开发公司等借款合同纠纷案

——控股股东在其与公司借款的对账单上加盖公司公章行为的效力认定

入库编号：2024-16-2-103-004

裁判要旨

1.在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。

2.对于发生在公司控股股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应着重审查盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示。在当事人兼具债权人和股东身份掌握公司公章的情况下，在《对账单》等材料上加盖公章的行为并不能当然被确认为债务人公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额，以确定真实借款金额。

102、张某富诉吴某龙、黄某琼、九江市某置业有限公司民间借贷纠纷案

——公司对其成立前法定代表人的借款，若款项未用于公司经营，即便借据加盖公司公章，亦不应承担还款责任定

入库编号：2024-16-2-103-006

裁判要旨

根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定, 一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。未履行上述义务的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。

103、庞某与某甲公司、某乙公司申请执行人执行异议之诉案

——不能证明公司财产独立于股东自己的财产的一人有限责任公司的股东，应当对公司债务承担连带责任

入库编号：2024-16-2-471-002

裁判要旨

借款发生在公司成立之前，且借款存入公司法定代表人个人账户，即便后期在借据上加盖了公司公章，在借款未用于公司经营情形下，该借据对公司不具有约束力，公司依法不应承担还款责任。